自拋出對外投資計(jì)劃以來，博遷新材便成為市場關(guān)注焦點(diǎn)。2024年12月20日，公司宣布擬以現(xiàn)金7500萬元收購滬創(chuàng)醫(yī)療科技（上海）有限公司（下稱“滬創(chuàng)醫(yī)療”）9.15%股權(quán)，因關(guān)聯(lián)方王利平、沈欽碩持有滬創(chuàng)醫(yī)療股份，此次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，由于滬創(chuàng)醫(yī)療核心產(chǎn)品處于商業(yè)化起步階段，報(bào)告期內(nèi)暫無主營業(yè)務(wù)收入且處于持續(xù)虧損狀態(tài)，在此情況下，滬創(chuàng)醫(yī)療本次交易卻存在較高溢價(jià)，增值率約達(dá)7.95倍，引發(fā)外界較大關(guān)注。

　　博遷新材前腳剛拋出收購方案，上交所隨即就向其發(fā)出監(jiān)管工作函。日前，公司針對工作函中所涉及的本次投資目的及必要性、標(biāo)的公司估值合理性、標(biāo)的公司經(jīng)營情況等問題進(jìn)行了逐一回復(fù)。值得一提的是，根據(jù)博遷新材初步預(yù)計(jì)，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品將在2027年形成銷售并產(chǎn)生盈利。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)披露，博遷新材擬以自有或自籌資金5250萬元受讓丁文江持有滬創(chuàng)醫(yī)療6.40%的股權(quán)；以自有或自籌資金2250萬元受讓袁廣銀持有滬創(chuàng)醫(yī)療2.74%的股權(quán)。交易完成后，博遷新材將持有滬創(chuàng)醫(yī)療9.15%的股權(quán)。

　　本次交易中，博遷新材實(shí)際控制人王利平持有滬創(chuàng)醫(yī)療3.87%股權(quán)并擔(dān)任董事，滬創(chuàng)醫(yī)療法定代表人為沈欽碩，滬創(chuàng)醫(yī)療第一大股東勵(lì)淵儀器（上海）有限公司系沈欽碩實(shí)際控制的企業(yè)，沈欽碩系博遷新材持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東。本次交易是與關(guān)聯(lián)方共同投資，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　博遷新材表示，本次交易系為充分把握新型可控降解鎂合金材料在醫(yī)療領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)遇，公司擬通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，整合雙方在各自領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，拓展公司在新型鎂合金材料領(lǐng)域的布局，提升公司的綜合競爭力。

　　不過，兩家公司主營業(yè)務(wù)存在較大差異。博遷新材主營業(yè)務(wù)為電子專用高端金屬粉體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前公司產(chǎn)品主要包括納米級、亞微米級鎳粉和亞微米級、微米級銅粉、銀粉、銀包銅粉、合金粉。滬創(chuàng)醫(yī)療主營業(yè)務(wù)則為新型可控降解醫(yī)用鎂合金植入醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家從事鎂合金從原材料研發(fā)到最終產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，目前銷售產(chǎn)品主要為鎂合金管材、絲材，布局的主要產(chǎn)品是可降解鎂合金植入式醫(yī)療器械。

　　在主營業(yè)務(wù)存在較大差異的情況下，上交所要求博遷新材結(jié)合目前公司主業(yè)開展情況、標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性，說明本次投資的目的及必要性。

　　對此，博遷新材主要回復(fù)稱，標(biāo)的公司長期致力于前述新型可控降解鎂合金材料的研發(fā)和應(yīng)用，成功開發(fā)出具有輕質(zhì)、高強(qiáng)度、可控降解特性的鎂合金材料，迎合了市場對高性能、創(chuàng)新型生物材料的需求?；跇?biāo)的公司良好的發(fā)展前景，公司擬通過受讓標(biāo)的公司原股東出讓的部分股權(quán)，參股標(biāo)的公司，本次投資性質(zhì)為財(cái)務(wù)投資。通過參股標(biāo)的公司，雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領(lǐng)域拓展應(yīng)用的可能性，提升公司的綜合競爭力。

　　標(biāo)的公司持續(xù)虧損

　　除了業(yè)務(wù)層面存在較大差異外，標(biāo)的公司的經(jīng)營情況亦備受關(guān)注。

　　根據(jù)披露，截至2023年12月31日，滬創(chuàng)醫(yī)療總資產(chǎn)為8316.38萬元，凈資產(chǎn)為8235.18萬元；2023年度，營業(yè)收入為314.73萬元，凈利潤為-2805.63萬元。截至2024年9月30日，滬創(chuàng)醫(yī)療總資產(chǎn)為9810.87萬元，凈資產(chǎn)為9163.97萬元；2024年1-9月，營業(yè)收入為0.44萬元，凈利潤為-1650.68萬元。

　　據(jù)了解，滬創(chuàng)醫(yī)療核心產(chǎn)品目前處于商業(yè)化起步階段，報(bào)告期內(nèi)暫無主營業(yè)務(wù)收入且處于持續(xù)虧損狀態(tài)。產(chǎn)品方面，滬創(chuàng)醫(yī)療可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)“項(xiàng)目以及可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項(xiàng)目已進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，并預(yù)計(jì)作為標(biāo)的公司后續(xù)主要產(chǎn)品。

　　在此情況下，上交所在監(jiān)管工作函中要求博遷新材補(bǔ)充披露“醫(yī)療器械行業(yè)通常的研發(fā)節(jié)點(diǎn)、研發(fā)周期、標(biāo)的公司的研發(fā)及商業(yè)規(guī)劃；結(jié)合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)儲(chǔ)備等，說明相關(guān)產(chǎn)品預(yù)計(jì)產(chǎn)生盈利的時(shí)點(diǎn)及是否存在不確定性。”

　　根據(jù)博遷新材回復(fù)，標(biāo)的公司預(yù)計(jì)目前已進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段的兩項(xiàng)主要產(chǎn)品“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”及“可降解鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”能夠在2026年取得注冊批件、2027年實(shí)現(xiàn)銷售。標(biāo)的公司已于2019年底在上海市臨港新片區(qū)內(nèi)建成逾3400平方米的研發(fā)生產(chǎn)中心，包括十萬級潔凈車間和萬級微生物檢測實(shí)驗(yàn)室，目前已具備高精度鎂合金型材以及主要鎂合金植入醫(yī)療器械產(chǎn)品量產(chǎn)的能力。標(biāo)的公司商業(yè)模式計(jì)劃以營銷渠道建設(shè)為主、直銷為輔，其管理層具有多年的醫(yī)療器械行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，目前正在逐步籌建營銷網(wǎng)絡(luò)，計(jì)劃在2027年實(shí)現(xiàn)主要產(chǎn)品的銷售。

　　與此同時(shí)，博遷新材還表示，結(jié)合公司業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)儲(chǔ)備等，初步預(yù)計(jì)標(biāo)的公司主要產(chǎn)品將在2027年形成銷售并產(chǎn)生盈利，但考慮到國家藥品監(jiān)督管理部門對于第III類醫(yī)療器械注冊審批所需時(shí)間相對難以確定，且其可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”項(xiàng)目與可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項(xiàng)目雖已進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，但尚未提交國家藥品監(jiān)督管理部門注冊審批，因此存在無法取得醫(yī)療器械注冊批件的可能。如標(biāo)的公司產(chǎn)品后續(xù)完成注冊并上市后，亦存在被納入醫(yī)用耗材集中采購的可能?；谏鲜霎a(chǎn)品注冊審批及相關(guān)政策方面的不確定性，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品預(yù)計(jì)產(chǎn)生盈利的時(shí)點(diǎn)存在一定的不確定性。

　　估值合理性被問詢

　　值得一提的是，盡管滬創(chuàng)醫(yī)療持續(xù)虧損，但其本次交易增值率卻較高。

　　根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，截至2024年9月30日，滬創(chuàng)醫(yī)療股東全部權(quán)益價(jià)值不低于8.19億元，本次交易定價(jià)基于交易標(biāo)的評估值為依據(jù)，經(jīng)各方溝通協(xié)商，最終確定滬創(chuàng)醫(yī)療估值為8.20億元，而與此同時(shí)滬創(chuàng)醫(yī)療賬面凈資產(chǎn)僅為9163.97萬元，增值率高達(dá)794.81%。此外，本次交易擬合計(jì)收購滬創(chuàng)醫(yī)療9.15%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為7500萬元，博遷新材2024年三季報(bào)顯示，公司貨幣資金余額僅為4304.07萬元。

　　在此情況下，上交所要求博遷新材結(jié)合歷史估值情況、本次交易估值方法及具體測算過程、同行業(yè)估值水平，說明本次估值水平是否合理、審慎；結(jié)合公司資金受限情況、日常資金需求、交易資金來源等，說明相關(guān)款項(xiàng)支付是否對公司未來經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生不利影響并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　根據(jù)博遷新材回復(fù)，由于標(biāo)的公司主要面向第三類醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，是國內(nèi)少數(shù)能夠掌握鎂合金可降解材料的醫(yī)療器械高新技術(shù)企業(yè)，部分核心部件已達(dá)到先進(jìn)水平，市場對于該類企業(yè)更多的是看重其研發(fā)和未來的發(fā)展。通過對于最近融資交易價(jià)格法以及市場法進(jìn)行測算，得出評估結(jié)果分別為8.93億元以及8.19億元。

　　博遷新材進(jìn)一步表示，根據(jù)融資對價(jià)以及企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展特性，本次交易估值應(yīng)不低于上次融資投后估值。但基于謹(jǐn)慎性考慮，結(jié)合標(biāo)的公司實(shí)際情況當(dāng)前產(chǎn)品仍未上市、未進(jìn)行規(guī)?；茝V以及前次融資后的企業(yè)發(fā)展進(jìn)程及不確定性因素，上述因素會(huì)對企業(yè)發(fā)展以及本次交易行為對價(jià)產(chǎn)生影響。經(jīng)雙方協(xié)商分析，確定本次交易價(jià)格為8.20億元，接近上述估值區(qū)間的下限。

　　此外，博遷新材還強(qiáng)調(diào)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付不會(huì)對公司未來經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生不利影響：公司2024年經(jīng)營情況持續(xù)向好，通過持續(xù)推行去庫存及降本措施，節(jié)約不必要的資金開支，消化部分庫存，盈利能力有所提升，公司運(yùn)作和資金循環(huán)情況良好。交易資金來源方面，公司擁有穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，負(fù)債水平較低。公司在銀行中享有比較良好的信用評價(jià)，截止至公告出具日，公司銀行授信額度共計(jì)2.80億元，已使用0.80億元，尚有2.00億元可以使用，未來可根據(jù)需要申請銀行借款。